한국 1차 상법 개정안: 충실의무·3%룰·독립이사·전자주총

코리아 디스카운트 해소를 위해 1차 상법 개정안은 이사가 주주 이익까지 책임지도록 의무 확대를 하는 것에 목표를 두고 있습니다.

2025년 7월 22일 공포 된 상법 일부개정법률(법률 제20991호)은 기업 지배구조의 투명성과 공정성을 강화하고, 주주의 권익을 보호하기 위한 목적으로 이루어졌습니다.

입법 경과: 2025년 7월 3일 국회 본회의에서 가결, 7월 15일 국무회의에서 의결, 7월 22일 관보에 게재·공포되어 정식 발효되었습니다.

1️⃣ 한국 1차 상법 개정안 4가지 핵심 내용

가. 이사의 충실의무 대상에 주주를 추가하고, 이사는 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 합니다(제382조의3).

나. 상장회사가 선임하는 사외이사의 명칭을 ‘독립이사’로 변경하고, 의무선임 비율을 이사 총수의 4분의 1에서 3분의 1로 상향 조정했습니다(제542조의8 등).

다. 감사위원회위원의 선임·해임에 있어, 최대주주의 발행, 주식 총수 3% 초과 소유 여부를 항상 특수관계인 등과 합산하여 판단하도록 했습니다(제542조의12).

라. 상장회사가 소집지에서의 총회와 병행하여 전자주주총회를 개최할 수 있도록 하고, 자산규모 등을 고려한 일정 상장회사는 의무적으로 병행 개최하도록 했습니다(제542조의14 신설).

시행 시기: 주주에 대한 이사 충실의무 조문은 공포 후 즉시, 감사위원 선·해임 시 3% 초과 의결권 정비 및 독립이사 부분은 공포일 기준 1년 뒤 시행, 전자주주총회 부분은 2027년 1월 1일부터 시행됩니다.

대한민국 정책 브리핑: 주주이익 보호 위한 개정 ‘상법’ 국무회의 의결

1차 상법 개정안 (2025.7.22 공포, 법률 제20991호)
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├─ 가. 이사 충실의무 확대 (제382조의3)
│  ├─ 대상: '회사' → '회사 및 주주'
│  ├─ 총주주의 이익 보호 의무
│  ├─ 전체 주주의 이익을 공평하게 대우
│  └─ 시행: 공포 즉시
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├─ 나. 독립이사 제도 (제542조의8)
│  ├─ 명칭: '사외이사' → '독립이사'
│  ├─ 의무선임 비율: 1/4 → 1/3 상향
│  └─ 시행: 공포일 기준 1년 뒤
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├─ 다. 감사위원 선임 3% 룰 (제542조의12)
│  ├─ 최대주주 + 특수관계인 의결권 합산
│  ├─ 발행주식 총수 3% 초과 의결권 제한
│  └─ 시행: 공포일 기준 1년 뒤
│
└─ 라. 전자주주총회 도입 (제542조의14 신설)
   ├─ 현장 총회와 병행 개최 허용
   ├─ 일정 규모 이상 상장회사는 의무화
   └─ 시행: 2027.1.1

1st Commercial Act Amendment (Promulgated Jul 22, 2025, Act No. 20991)
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├─ A. Expansion of Directors' Fiduciary Duty (Art. 382-3)
│  ├─ Scope: 'Company' → 'Company and Shareholders'
│  ├─ Duty to protect interests of all shareholders
│  ├─ Duty to treat all shareholders fairly
│  └─ Effective: Immediately upon promulgation
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├─ B. Independent Director System (Art. 542-8)
│  ├─ Title: 'Outside Director' → 'Independent Director'
│  ├─ Mandatory appointment ratio: 1/4 → 1/3
│  └─ Effective: 1 year after promulgation
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├─ C. 3% Rule for Audit Committee (Art. 542-12)
│  ├─ Largest shareholder + related parties' voting rights combined
│  ├─ Voting rights exceeding 3% of total shares restricted
│  └─ Effective: 1 year after promulgation
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└─ D. Electronic Shareholders' Meeting (Art. 542-14, newly established)
   ├─ Hybrid meeting (in-person + online) permitted
   ├─ Mandatory for listed companies above certain asset threshold
   └─ Effective: Jan 1, 2027

2️⃣ 1차 상법 개정안 기대 효과

코리아 디스카운트 해소의 마중물 — 여야 모두 1차 상법 개정안이 코리아 디스카운트를 해소하는 데 마중물 역할을 했다고 평가했습니다

외국인 자금 유입 — 1차 상법 개정안 통과 후 시장에서는 코리아 디스카운트 해소를 위한 정부 의지로 해석되면서 외국인 자금도 대거 유입되었고, 6~7월 외국인의 코스피 순매수액은 6조원 대를 기록했습니다.

기업 지배구조의 구조적 전환 — 1차 개정상법부터 3차까지 일련의 상법 개정은 한국 기업지배구조가 ‘주주 중심주의’로 전환하는 구조적 변곡점을 형성하는 것으로 평가됩니다.

감사위원회 독립성 제고 — 모든 감사위원 선임·해임에 대해 최대주주와 특수관계인의 보유 지분을 합산해 3%까지만 의결권을 행사할 수 있도록 통일하여, 감사위원회의 독립성이 증가할 것으로 분석됩니다.

소액주주 권리 강화 — 투자자나 액셀러레이터의 경우 기존에는 투자 계약에 따른 책임만 주장할 수 있었지만, 이제는 상법에 근거해서 적은 지분으로 더 많은 권리를 주장할 수 있을 것으로 전망됩니다.

참조: 법률 신문

재계에서는 “소송이 남발되어 투자가 위축되고, 대주주의 영향력이 약화될 것”이라는 우려의 목소리도 있지만,정리하면, 소송 리스크 자체는 실제로 높아질 수 있지만, 그 이전에 이사회가 대주주 뜻대로만 움직이면서 소액주주 피해가 반복되어 온 것도 사실입니다. 이는 재계의 우려는 “자기 입장에서 맞는 말”이지, 시장 전체 관점에서 맞는 말인지는 별개라 할 수 있습니다.

법 시행 이전에 1차 상법 개정안 통과 후 시장에서는 코리아 디스카운트 해소를 위한 정부 의지로 해석되면서 외국인 자금이 유입된 것은 “정책 방향성”에 대한 기대감으로 자금이 먼저 움직인 것이고, 주식시장에서는 흔한 현상이라 할 수 있으며, 시장의 기대가 선반영 되었다고 할 수 있습니다.